Bất kỳ nguyên nhân nào dẫn đến một hoặc cả hai bên không đáp ứng được kỳ vọng/mục tiêu giao dịch đều có thể trở thành “yếu tố phá vỡ giao dịch” trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A).
Đó là chia sẻ của bà Nguyễn Thị Vĩnh Hà – Phó Tổng Giám đốc, Trưởng bộ phận tư vấn doanh nghiệp, Grant Thornton Việt Nam tại hội thảo Quy trình và định giá trong các giao dịch M&A - Khung năng lực cốt lõi dành cho tài chính đầu tư tương lai.
 Bà Nguyễn Thị Vĩnh Hà. |
Theo chuyên gia của Grant Thornton Việt Nam, bất kỳ nguyên nhân nào dẫn đến một hoặc cả hai bên (mua và bán) không đáp ứng được kỳ vọng/mục tiêu giao dịch đều có thể trở thành “yếu tố phá vỡ giao dịch”.
Yếu tố phá vỡ giao dịch có thể xuất hiện trong bất kỳ giai đoạn nào của giao dịch M&A, và cần được phát hiện càng sớm càng tốt. Yếu tố phá vỡ giao dịch tiềm ẩn có thể được giải quyết hoặc không thể giải quyết sẽ dẫn đến thương vụ bị phá vỡ.
Những yếu tố phá vỡ giao dịch tiềm ẩn, hoặc thách thức trong giao dịch có thể chia thành một số nhóm như nhóm liên quan đến tài chính và định giá, thuế, pháp lý và quy định, và nhóm khác.
Trong đó, nhóm tài chính và định giá có những rủi ro về kỳ vọng định giá không thực tế; hiệu suất tài chính thấp; vốn lưu động và dòng tiền; những khoản nợ không mong đợi; các chi phí “nhạy cảm” như hoa hồng, vận động hành lang…
Nhóm pháp lý và quy định tiềm ẩn những yếu tố như việc phê duyệt pháp lý bị chậm trễ; các tranh chấp pháp lý chưa được giải quyết, vi phạm pháp lý; sự đồng ý của bên thứ ba; vấn đề tuân thủ lao động; yêu cầu tái cấu trúc trước khi giao dịch có thể tiến hành.
Về thuế, những rủi ro tiềm ẩn như nghĩa vụ thuế không lường trước được; hai sổ sách về thuế; lịch sử vi phạm nghĩa vụ thuế; cấu trúc thuế phức tạp; sự không chắn chắn về thuế.
Các vấn đề khác có thể kể đến như bên bán thiếu sự chuẩn bị; chất lượng thông tin kém; văn hóa; sự bất đồng của các cổ đông; kỹ năng đàm phán, quản lý mối quan hệ; sự hạn chế về mặt thời gian.
Liên quan vấn đề tài chính và định giá, bà Hà nêu đơn cử khó khăn trong việc hai bên mua bán đưa ra kỳ vọng định giá, bên bán mong muốn đưa ra mức giá cao trong khi bên mua kỳ vọng về mức giá thấp, gây khó khăn trong việc tìm được điểm hài hòa giữa hai bên.
“Trong những năm vừa qua, chúng tôi nhận thấy những dự báo về giá trị doanh nghiệp là vấn đề thực sự nổi cộm”, bà Hà nói và lý giải rằng có trường hợp doanh nghiệp hoạt động tốt trong nhiều năm, kỳ vọng của chủ doanh nghiệp cao. Tuy nhiên, qua thời gian doanh nghiệp hoạt động đi xuống, kết quả không được như ý vì điều kiện thị trường, và chủ doanh nghiệp không lường trước được chỉ vì một vài năm hoạt động không như ý này khiến giá trị doanh nghiệp sụt giảm.
Thông thường chủ doanh nghiệp vẫn giữ kỳ vọng về giá trị. Song với bên mua thì lại khác, họ nhìn vào tình hình bất ổn, các yếu tố không chắc chăn, không biết điều gì xảy ra trong thời gian tới.
Kết lại, theo bà Hà, để xử lý những rủi ro, khó khăn và thách thức trong quá trình đám phán giao dịch, cũng như xử lý các yếu tố phá vỡ giao dịch thì các bên cần có những thương thảo để điều chỉnh giá mua bán, thống nhất với nhau các điều khoản để tính vào giá mua; điều kiện tiên quyết; hoặc đưa ra bảo đảm về những rủi ro không thể xảy ra, nếu xảy ra thì sẽ có điều khoản bồi thường. Bên cạnh đó, bên bán cần luôn luôn chuẩn bị thật tốt các thông tin, minh bạch trao đổi để tránh các bất ngờ về sau. Đối với bên mua, quá trình xây dựng điều khoản rất quan trọng để đảm bảo đối tác hỗ trợ mình thực hiện các điều khoản một cách tốt nhất.
* Định giá trong M&A, phương pháp nào phù hợp?
